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Acheteur et vendeur, appelés repreneur et cédant dans notre cas précis, ne sont pas toujours d’accord sur le prix de vente au moment de la cession de l’entreprise. Alors que l’acheteur explore les risques, le vendeur veut naturellement monnayer au maximum le potentiel de de son entreprise. Il en résulte généralement des disparités importantes en matière de prix de cession. Mais il existe une solution à même de satisfaire les deux parties : la clause d’Earn Out. Michel Weber expert-comptable à Strasbourg, vous en parle en détail.

Qu’est-ce que la clause d’Earn Out ?

L’Earn Out, également appelée clause de complément de prix, est une clause insérée dans le contrat de cession d’entreprise qui stipule que le repreneur recevra un prix d’achat flexible, en plus d’un montant fixe payable au jour de la cession. Détricotons tout ça :

L’objectif de la clause d’Earn Out est de concilier les intérêts des deux parties engagées dans le projet de reprise d’entreprise. D’une part, le repreneur qui ignore si l’entreprise qu’il va reprendre sera rentable estime le prix de celle-ci à la baisse. D’autre part, le cédant qui souhaite naturellement maximiser son profit estime le prix de l’entreprise à la hausse. C’est précisément à ce niveau qu’intervient la clause de complément de prix.

Comment ça marche ?

Grâce à la clause d’Earn Out, acheteur et vendeur trouvent un terrain d’entente en fractionnant le prix de vente de l’entreprise en deux montants distincts : un montant fixe et un montant variable. Le premier est versé le jour de cession de l’entreprise, représentant le prix de vente « classique ». Le second, quant à lui, sera payé plus tard, jusqu’à 3 ans après la cession. Le point qui nous intéresse par ailleurs est le suivant : c’est le montant variable qui donne tout son sens à la clause d’Earn Out. Comme son nom l’indique, ce montant varie en fonction des résultats futurs enregistrés par l’entreprise.

En théorie, le complément de prix est la solution idéale pour satisfaire les deux parties au moment de la cession d’entreprise. De l’avis de Michel Weber, la formule a de quoi séduire les deux parties. Pour le repreneur, elle permet un prix d’achat « juste », puisque le montant variable sera fonction des résultats futurs de l’entreprise. De cette façon, il se protège au cas où l’entreprise n’est pas aussi rentable que prévu. Cerise sur le gâteau : la clause permet au repreneur d’étaler le paiement du prix de rachat de l’entreprise dans le temps.

Du côté du cédant, cela lui permet de convaincre plus facilement les acheteurs intéressés par la reprise de son entreprise, puisque la clause d’Earn Out leur garantit un prix de rachat juste, qui dépend directement des performances futures de ladite entreprise. Cela dit, le vendeur court tout de même un petit risque, car la somme qu’il empochera est fonction des résultats de l’entreprise qui, comme on le sait, peuvent être affectés par un changement de conjoncture ou d’autres facteurs intangibles.